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TCL李东生资金腾挪术或为信披漏洞下的套利

发布时间:2020-02-10 22:47:43 阅读: 来源:密封条厂家

因为宣布卖股还债,TCL董事长李东生近来饱受争议。

对于先借助利好信息炒作股价、再不失时机地减持等一系列“操作”的质疑,TCL始终表示,减持是为了还债。然而,减持公告公布前,李东生背负着1亿元的个人债务并无人知晓。TCL既没有披露1亿元借款的来源,也没有在定向增发时披露认购增发资金的来源。

在一系列利好之后,股东迅速减持。投资者质疑,李东生是否利用信披漏洞进行套利——资金闲置者通过借款给高管,然后通过其名义参与定向增发等进行财务投资,最后获得稳健收益。

借款“来无影”

记者查阅2010年7月公布的TCL非公开发行股票上市公告书、2010年年报,其中都没有披露李东生借款的信息,这意味着如果不是减持的公告,大多数投资者甚至不知晓当初TCL完成的定向增发里还有这么一笔巨额借款。

一位TCL的投资者质疑,要还钱的时候才告诉小股民之前借了钱,这种做法是否妥当?

但2010年定向增发前,李东生将其所持4016万股无限售流通股全部质押有迹可循。据当时的公告称,其质押对象是广东省中小企业信用再担保有限公司,但李东生截至2011年3月份依旧在不断质押股份。

一位银行业人士告诉《第一财经日报》记者:“以质押股份的形式获取借款,解除质押应在得到还款后才会实现。”而李东生的减持和解除质押的公告却在同一天发布,由于质押股权与借款的关系,在公告中未有提及,因此资金究竟如何腾挪,外人不得而知。

多位投行人士表示,虽然目前没有规定定向增发要披露资金来源,但既然涉及短期借贷资金,就应该在上市时有所披露,“因为这是造成未来减持的动机之一,同时也和发行有关,那么应当披露,对其他认购股东也有告知的义务。”

也有投行人士认为,是否披露应该按照有关规定办理,没有规定要强制披露的,就不存在披露的义务。

催生财务投资

由于TCL未披露借款给李东生的是个人还是机构,也没有法规监管高管个人负债问题,导致一种新的投资模式形成——资金闲置者是否能通过借钱给高管,参与并购重组,过后再由高管选择卖点,从而实现“双赢”呢?

投行人士表示,可行性很大。“首先,减持的老股份,不违法。其次,借钱参加定增,也不违法,也就是说这种‘钻体制漏洞’的盈利模式有存在的可能。”

本报记者对比发现,李东生的减持与公司发布利好股价上涨的时机出现“巧合”。以李东生宣布减持4000万股,除权后平均3元的股价计算,共计套现约1.2亿元。除去1亿元债务的本金,此次套现尚有2000万左右的盈余。

在定向增发报告书中,李东生与TCL大股东惠州市投资控股有限公司增发获配股权的冻结期是36个月。其余认购者冻结期为12个月,截至今年8月3日才流通。

而李东生的借款人却可以提前收回资金,以财务投资的角度而言,这种通过债权将高管与借款人利益捆绑的收益模式,远远比亲自参与定向增发或二级市场购买要稳定得多,当然,会否为越来越多人效仿是未知数。

“国外有投行将钱借给上市公司,等公司强大后再偿债是很常见的行为,这种投资出于战略考虑。国内投行暂时不能开展这样的业务,但是通过高管渠道进行类似的投资没有限制。”某投行人士说。

以TCL为案例,借款方实际上没有参与定向增发,股权不归其所有。对李东生而言,股权确实也在自己名下。然而双方依附于股权的债权关系,却有可能影响将来股权的处置。

“是否定义为代持股份要看双方的协议。”上述投行人士说,“代持股份形成协议的很少,大部分是借款协议,那就只是现金的交易。因此,可以质疑它是变相代持,但无法确认。”

大股东表率定向增发

为何不惜借钱认购定向增发的股权?TCL官方的说法是看好公司前景,但减持股票本身难免有看空之意,其中的解释颇难自圆其说。对此,记者未能成功联系上TCL相关人士。

有业内人士表示,定向增发的本身目的是让公司引进战略投资者,但现在却越来越多地演变成老股东“空手套白狼”的把戏。

据悉,不少上市公司为了吸引资金,其大股东或高管都会带头认购股份作为表率。这些老股东有存量股份,其后通过减持,股权与资金都不会有实质性的改变。然而,其他投资者看到大股东的“决心”后,便积极参与增发。“同时,大股东为了顺利增发,有时也会自己‘包销’剩余股份。”

“参与定向增发的资金应该出于战略投资,但现在却变成财务投资。目前对于控股股东参加定向增发、再减持已有限制,但高管方面的限制却甚少,客观上也容易被利用。”上述投行人士如此认为。

李东生资金腾挪术

张云

“李东生是个财技高手”,这是记者在深入采访对本次减持后的感慨。但对于这项行动本身,我们却不能不多问几个问题,一窥资金腾挪的路径。

首先,为何宁愿现在减持还钱,不愿当初减持筹资?

2010年7月份,李东生持有4016万股流通股,占总股本的1.37%;持有TCL的总股数为1.60亿股,占总股本的5.47%。

经过了一次10送10,现在的4000万股相当于之前的2000万股。按其4016万股流通股数,这2000万股只占当时李东生持有流通股的50%左右。

而根据TCL集团2009年制定的《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》第十一条规定:“公司董事、监事和高管在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%。”

以李东生总股数1.6亿股计算,他可以减持4000万股,那么减持2000万股也在可行范围内,因此不能减持显然不是答案。

李东生借款金额为1亿元,当初TCL的股价在3.81~4.35元(未复权)之间,李东生要减持所有的流通股才能获得1亿元的资金,这也并非上上之选。

归根到底,股价不在高位,减持不如借钱,借钱成本比减持低多了。等到将来股价上去了,再还掉这部分资金,所持股份不会改变,又解了当务之急,一举两得。

第二个问题是,如何让股价上一个台阶?须知TCL在2009年业绩并未增长,而2010年扣除非经常性损益后TCL处于亏损状态,期望以业绩说话基本不可能。

但TCL还是能给市场带来惊喜:股权激励、涉足矿业、高送配,股价很快翻了一倍,减持的时机也日渐成熟。

此外,质押和减持同一天发布也表明了李东生资金的腾挪并非简单“借钱—还钱”模式。

某中立人士这样解析:“假设借款和质押贷款是两部分资金,那么他可以取得1亿的借款和一定数量的抵押贷款。接着,先偿还一部分抵押贷款,这部分股权的质押解除,然后将股权减持,偿还1亿借款。这样一来他个人的负债就减少了,现金、股权也不会有太大损失。”

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